Publikumsgesellschaft – BGH Beschluss vom 27.06.2016 – II ZR 63/15

Der Beschluss des BGH befasst sich mit dem Recht der Personenhandelsgesellschaft.
Der BGH setzt sich konkret mit der Auslegung eines Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft auseinander.
Laut BGH greifen bei dieser Auslegung ähnliche Regelungen wie bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen ein. (Laut BGH ist dabei nicht relevant, ob eine Bereichsausnahme nach § 23 I AGBG oder § 310 IV BGB eingreift.)

Die gesetzlichen Regelungen zu den Allgemeinen Geschäftsbedingungen finden sich in den §§ 305 – 310 BGB.
§ 305 c II BGB normiert eine Regelung zu sogenannten überraschenden und mehrdeutigen Klauseln. Nach dem Wortlaut des § 305 c II BGB gehen Zweifel bei der Auslegung Allgemeiner Geschäftsbedingungen zu Lasten des Verwenders.

§ 305 c II BGB wird teilweise als „Unklarheiten-Regel“ bezeichnet.
Hierbei setzt § 305 c II BGB Zweifel infolge nicht behebbarer Mehrdeutigkeit der Klausel voraus. Somit müssen zumindest zwei vertretbare Auslegungen möglich sein. Auslegungsmaßstab nach § 305 c II BGB ist der objektive Inhalt einer Klausel.
Es ist entscheidend, wie eine Klausel typischerweise von redlichen Vertragspartnern – unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Kreise – verstanden werden kann.
Die Interessenlage im Einzelfall ist demnach gerade nicht ausschlaggebend. Vielmehr entscheidet das Verständnis eines durchschnittlichen Vertragspartners. (Es kommt mithin auf sogenannte „typisierte Interessen“ an.)

An diese eben genannten Wertungen des § 305 c II BGB lehnt sich der BGH bei der Auslegung eines Gesellschaftsvertrags einer Publikumsgesellschaft an.

Dies bedeutet, dass beitretende Gesellschafter ihre Rechte und Pflichten (soweit diese nicht bereits gesetzlich normiert sind) unmittelbar aus dem Gesellschaftsvertrag erkennen können müssen. Zweifel bei der Auslegung gehen zu Lasten des Verwenders.

Es muss den beitretenden Gesellschaftern also anhand des schriftlichen Gesellschaftsvertrags gewährleistet werden, eine klare, eindeutige Prognose ihrer Rechten und Pflichten treffen zu können.
Der BGH führt in seinem Beschluss aus, dass eine objektive Auslegung des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft stattzufinden hat. Eine objektive Auslegung wiederum findet statt, indem sowohl Wortlaut als auch Zusammenhang und Zweck Berücksichtigung finden.

Allein hierdurch muss festgestellt werden können, welchen Inhalt der Gesellschaftsvertrag genau hat.
Ausschlaggebend ist, was sich klar und verständlich entnehmen lässt. Keine Berücksichtigung hingegen finden die Vorstellungen der Gründungsgesellschafter.
Auch der (subjektive) Wille der Gründungsgesellschafter wird nicht berücksichtigt. Im Ergebnis geht der BGH davon aus, dass eine Auslegung lediglich anhand des objektiven Erklärungsbefundes stattfinden muss. Es kommt mithin darauf an, welche Regelungen Niederschlag im schriftlichen Gesellschaftsvertrag gefunden haben.